Дарение доли в ООО

Добрый день, Павел!

В целом действуйте так же, как и при продаже доли. Но при дарении не нужно соблюдать преимущественное право других участников или общества. При этом нельзя перед продажей доли подарить покупателю ее часть, чтобы обойти преимущественное право участников общества. Если так сделать, то участники в судебном порядке смогут признать договор дарения и купли-продажи единой сделкой по продаже доли и потребовать перевода прав и обязанностей по ней на себя (см. Позиции ВС РФ).

Кроме того, вы не можете использовать договор дарения для передачи доли в уставном капитале ООО между коммерческими организациями, поскольку это запрещено. Исключение составляет случай, когда доля передается между дочерним и основным обществом (п. 1 ст. 575 ГК РФ, Позиция ВАС РФ).

В остальном при дарении доли:

1) проверьте устав общества на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение сделки. Например, по уставу может быть запрещено передавать долю третьему лицу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО);

2) подготовьте договор дарения. Он должен быть составлен в виде одного документа. Договор может составить нотариус за отдельную плату (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);

3) соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, подтверждающий приобретение, например договор купли-продажи) и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). Также

получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Выписку из ЕГРЮЛ представлять не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);

4) обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (п. п. 14, 15 ст. 21 Закона об ООО).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.