Право на защиту получателя заверений об обстоятельствах

Здравствуйте, Анита!

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодекс и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В частности, как указано в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

При заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862).

При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.

Если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума N 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.

Вместе с тем, если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков.

То есть, получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, обладавший сведениями о действительном составе и размере активов и обязательств общества, и оценивший условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица как выгодные с учетом недостоверности представленных заверений (рассчитывая на извлечение преимущества из недостоверности заверений), не вправе предъявлять требования к продавцу.

Данный вывод согласуется с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты.

При этом осведомленность покупателя долей в уставном капитале об актуальном имущественном положении общества, в том числе о наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках хозяйственного общества (составе его активов и обязательств), в частности, с учетом наличия у лица непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения (обладание статусом контролирующего участника юридического лица и т.п.), особенностей переговорного процесса между сторонами при заключении сделки.

Суд вправе признать, что получатель заверений знал об их ложности, если предоставленные в подтверждение данного факта сведения являются убедительными, и они не были оспорены и (или) опровергнуты (часть 3 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

04.09.2024