Участники общества устав

Добрый день, Валерий!

Согласно предписаниям статьи 52 Гражданского кодекса всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Закона № 14-ФЗ).

Возможность установления в уставе общества с ограниченной ответственностью запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, прямо предусмотрена законом (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки.

Положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (статья 1048 ГК РФ).

Исходя из этого, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций, как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в общества за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.

Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Помощь юриста по корпоративным спорам.

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

19.07.2023