Сделки хозяйственных обществ

Добрый день, Милана!

Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

Л. обратилась в суд с требованием признать недействительным договор займа между Обществом с ограниченной ответственностью (далее – Общество), участником с долей 40 % которого она является, и К., который также является участником этого же Общества с долей 60 % уставного капитала.

Л. мотивировала свое требование тем, что данная сделка заключена на невыгодных для Общества условиях, без соблюдения правил о сделках с заинтересованностью, а также что таким образом К. лишает ее права на получение прибыли от деятельности общества.

Суд первой инстанции требование удовлетворил, согласившись с доводами истца.

Дополнительно судом был установлен факт того, что с момента получения займа и начала выплат процентов общество не распределяло прибыль общества.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и обратил внимание на то, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции отменил и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Суды не учли, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Между тем ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд при исследовании вопроса о причинении ущерба Обществу и его участникам не проверяли доводы истца о том, что фактически через выплату процентов по займу чистая прибыль хозяйствующего субъекта распределяется только в пользу К., при том что разумной необходимости в заключении такого договора займа не было.

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.