Право на долю в уставном капитале

Здравствуйте, Арсений Георгиевич!

Отвечая на Ваш вопрос, приведу пример конкретного дела из судебной практики.

Робенко Борис Андреевич (далее - истец, Робенко Б.А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат музейно-выставочного искусства" (далее - общество "КМВИ", общество), гражданам Михайловой Елене Викторовне (далее - Михайлова Е.В.), Ерченкову Георгию Викторовичу (далее - Ерченков Г.В.) (далее - ответчики) о восстановлении корпоративного контроля; о признании права Робенко Б.А. на утраченную долю в размере 25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей; о признании недействительными решений Михайловой Е.В. от 02.03.2017, от 24.03.2017, от 22.02.2018, от 26.04.2018, от 01.03.2018, редакции устава общества от 02.03.2017 и от 24.03.2017, договоров распределения долей в уставном капитале общества от 22.02.2018 и 01.03.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин Глазков Вячеслав Михайлович (далее - Глазков В.М.) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция, регистрирующий орган) (далее - третьи лица).

В обоснование требований истец ссылался на то, что был лишен принадлежащей ему доли помимо воли, в результате незаконных действий участника и генерального директора общества "КМВИ", которым в дальнейшем, при отсутствии необходимого кворума, были приняты единоличные решения, внесены изменения в устав.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019 заявленные Робенко Б.А. требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2019, указанное решение суда отменено и в удовлетворении искового заявления полностью отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Робенко Б.А. и Глазков В.М. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, которые по результатам изучения по материалам истребованного из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-135927/2018 определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 15.07.2020 переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители Робенко Б.А. и Глазкова В.М. поддержали и изложили доводы кассационных жалоб; просили отменить судебные акты, принятые судами апелляционной и кассационной инстанций, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель Михайловой Е.В. полагал, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых заявителями судебных актов по основаниям, приведенным в письменном отзыве.

Представители общества "КМВИ" полагали судебные акты судов апелляционной инстанции и округа законными и обоснованными, просили отказать в удовлетворении кассационных жалоб Робенко Б.А. и Глазкова В.М.; представили письменный отзыв.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Проверив по материалам дела доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2019 подлежат отмене, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее в редакции Закона, действовавшего в период учреждения общества "КМВИ") (далее - Закон об обществах) каждый учредитель общества должен был полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли; не допускалось освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу (пункт 1). На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (пункт 2).

Пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах предусматривалось, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона общества в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Как установлено судами и следует из материалов дела общество "КМВИ" было учреждено Бакусовым Александром Георгиевичем (далее - Бакусов А.Г.) Глазковым В.М., Михайловой Е.В., Робенко Б.А. и Теловым Георгием Георгиевичем (далее - Телов Г.Г.) решением от 22.01.2007, оформленным протоколом N 1, что также отражено в учредительном договоре и уставе общества.

Уставный капитал общества был сформирован в размере 20 000 рублей, разделен на 5 равных долей, в связи с чем доля участия каждого из указанных выше лиц составила по 20%, номинальной стоимостью 4 000 рублей и подлежал полной оплате учредителями (участниками) имуществом на момент государственной регистрации общества.

В качестве вклада в уставный капитал участники передали обществу имущество, принадлежащее им на праве общей долевой собственности: ноутбук SAMSUNG NP-R500 стоимостью 20 000 рублей.

Из представленных в материалы дела гарантийного талона и товарного чека не следует, что ноутбук приобретался кем-то одним из учредителей (участников) общества "КМВИ".

Общество зарегистрировано при создании решением от 26.02.2007 N 226625-07.

Решением общего собрания участников общества "КМВИ", оформленным протоколом от 14.03.2008, в котором принимали участие Робенко Б.А., Телов Г.Г., Глазков В.М. и Михайлова Е.В., в устав общества "КМВИ" были внесены изменения в отношении состава и размера долей участников общества; указано, что Робенко Б.А., Телову Г.Г., Глазкову В.М. и Михайловой Е.В. принадлежат по 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Указанными лицами подписано дополнительное соглашение к учредительному договору, касающееся изменения состава участников (учредителей) общества.

Регистрирующим органом в материалы дела представлена копия регистрационного дела общества "КМВИ", в котором имеются протоколы общих собраний участников от 14.03.2008, от 07.10.2009, от 20.01.2012, от 11.01.2016 с участием Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М. и Михайловой Е.В.

На основании решений, принятых участниками общества, регистрирующим органом приняты решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "КМВИ". Указанные корпоративные решения и решения инспекции в установленном порядке не были оспорены и не признаны недействительными.

Согласно свидетельству о смерти III-АК N 876827 и адресной справке от 07.06.2019 Телов Г.Г. и Бакусов А.Г. умерли в 2012 году и 2015 году соответственно.

Михайловой Е.В. единолично 02.03.2017 приняты решения об исключении Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М. из состава участников общества в связи с неоплатой ими долей; о переходе 75% доли уставного капитала к обществу; в устав внесены соответствующие изменения.

Решением участника общества "КМВИ" Михайловой Е.В. продлены на 15 лет ее полномочия в качестве генерального директора.

В последующем 25% доли уставного капитала, перешедших к обществу, распределены единственному участнику общества - Михайловой Е.В. (решение от 22.02.2018 N 01/2018), а решением от 01.03.2018 N 3-Р/2018 оставшиеся 50% доли уставного капитала, принадлежавших обществу, также распределены единственному участнику общества - Михайловой Е.В.

Переход права на 25% доли уставного капитала зарегистрирован в установленном порядке.

Решением единственного участника общества "КМВИ" от 26.04.2018 N 3/2018 50% доли уставного капитала, принадлежащих, как указано в тексте решения, обществу, распределены путем продажи.

Решением N 74998А от 26.04.2018 регистрирующий орган отказал обществу в регистрации перехода права на 50% доли к Ерченкову Г.В. по основаниям, предусмотренным подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В последующем - 18.05.2018 - регистрирующим органом принято решение N 82585А о регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым Михайлова Е.В. является единственным участником общества, владеющим 100% доли уставного капитала.

Из изложенного следует, что уставный капитал был оплачен полностью на момент государственной регистрации, в связи с чем не ставился вопрос об уменьшении его до фактически оплаченного; истец, участвуя в общих собраниях общества, осуществлял свои корпоративные права; до 2017 года Михайлова Е.В. не ставила под сомнение оплату истцом доли уставного капитала и его статус.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона об обществах учредители общества заключали учредительный договор и утверждали устав, которые являлись учредительными документами общества. В основе этих документов лежало соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Учредителями при создании общества "КМВИ" был подписан учредительный договор.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение к учредительному договору от 22.01.2007 (далее - соглашение).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Из текста соглашения усматривается, что Бакусов А.Г., Глазков В.М., Робенко Б.А., Телов Г.Г. подтверждали мнимость (т.е. для вида, с целью рекламы и повышения рейтинга общества за счет авторитетности, профессионализма и известности данных лиц) своего участия в создаваемом обществе (пункт 1 соглашения).

Вместе с тем, согласно пункту 5 указанного выше соглашения в случае, если участники Робенко Б.А., Телов Г.Г., Глазков В.М., Бакусов А.Г. примут решение вместе или каждый в отдельности участвовать в деятельности общества в качестве участника, для них возникает обязанность выплатить Михайловой Е.В. внесенного ею вклада в уставный капитал общества в соответствии с реальной стоимостью доли.

Согласно пункту 6 названного соглашения Михайловой Е.В. предоставлялось право принять решение об исключении Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М., Бакусова А.Г. из состава участников по основанию невнесения вклада в уставный капитал.

Между тем судами не осуществлено толкование учредительного договора и дополнительного соглашения к нему, с учетом изложенных выше требований закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

Кроме того, Робенко Б.А. в судебном заседании 19.06.2019 письменно заявил о фальсификации соглашения и в обоснование представил заключение специалиста N 2019/01-ПЭ-01, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "Экспертно-технический центр "Мегаполис", согласно выводам которого дополнительное соглашение от 22.01.2007 вероятнее всего подписано не Глазковым В.М.; установить выполнение в указанном документе подписи Робенко Б.А. не представилось возможным; Робенко Б.А. просил суд в целях проверки его заявления назначить экспертизу.

Общество "КМВИ" отказалось исключить доказательство - соглашение - из числа доказательств по делу.

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться к арбитражному суду с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд другим лицом, участвующим в деле; при этом арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу (пункт 3 части 1); а результаты рассмотрения заявления - отразить в протоколе судебного заседания (часть 2).

В пункте 36 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 82) разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд вправе назначить экспертизу для проверки обоснованности письменного заявления лица, участвующего в деле, о фальсификации доказательства, если лицо, представившее доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Применительно к рассматриваемому спору это означает, что при отказе общества "КМВИ" от исключения соглашения (представленного им в подтверждение наличия соглашения о характере участия Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М., Бакусова А.Г. в обществе) из числа доказательств, суд должен был осуществить проверку достоверности заявления о фальсификации, в ходе которой имел право, в том числе, назначить экспертизу данного документа, истребовать у лиц, участвующих в деле, дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых они были представлены.

Однако в нарушение статьи 161 АПК РФ судом первой инстанции надлежащие действия произведены не были, отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы; фактически суд первой инстанции ограничился указанием в решении на то, что данное соглашение является сфальсифицированным, не разрешив вопроса о наличии (отсутствии) оснований для исключения его из числа доказательств.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции полагает, что детально регламентированный статьей 161 АПК РФ и информационным письмом N 82 порядок рассмотрения заявления о фальсификации доказательств не был соблюден судом первой инстанции.

Судами апелляционной инстанции и округа, к кассационной жалобе в который было приложение также заключение эксперта, полученное в рамках расследования уголовного дела, данные нарушения не устранены.

В случае признания соглашения допустимым доказательством, при оценке его условий судам необходимо рассмотреть вопрос о том, вправе ли была Михайлова Е.В. исключать остальных участников с учетом, того, что ранее она не ставила под сомнение их участие и не предложила им оплатить долю перед исключением.

Требования, заявленные Робенко Б.А. по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала ему до принятия Михайловой Е.В. оспариваемых решений.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с этим, выводы судов апелляционной и кассационной инстанции о применении сокращенного срока исковой давности основаны на ошибочном применении норм права.

Кроме того, суд первой инстанции признал право Робенко Б.А. на утраченную долю в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, при этом в собственности Михайловой Е.В. осталось 100% доли уставного капитала, однако общий размер уставного капитала всех участников общества не может превышать 100% доли.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и охраняемых законом интересов сторон спора в сфере экономической деятельности, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, определила: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2019 по делу N А56-135927/2018 отменить.

Направить дело N А56-135927/2018 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Помощь судебного юриста

Обращайтесь, обязательно помогу.