Доля умершего участника ООО

Добрый день, Любовь Константиновна.

Если в устав общества с ограниченной ответственностью включено условие о том, что доля умершего участника общества переходит к его наследникам только в случае согласия всех участников общества, то, по нашему мнению, общество не вправе после смерти одного из участников общества на общем собрании принимать решение о том, что его доля не будет переходить никому из наследников, а распределится между участниками до истечения срока шести месяцев.

В силу п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.
В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Как указано в п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Вопрос, рассматриваемый в данной ситуации, не урегулирован законодательством и является спорным. Так, например, в п. 4.8 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации) указано, что, в случае когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом. Таким образом, позиция нотариальной палаты такова, что, в случае если общество не согласно на передачу доли наследникам, оно может до истечения срока шести месяцев заявить об этом и распределить долю умершего участника между оставшимися участниками в порядке, установленном уставом или законом.
Иная точка зрения содержится в вопросе 6 Рекомендаций Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве) (утв. Президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2010): до предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неправомерна, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера. На основании этого документа он приобретает статус наследника. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, то есть фактически для вступления наследника в общество. Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.
Кроме того, наследник доли уставного капитала имеет право на компенсацию действительной стоимости доли в случае отказа общества принять его в свои ряды. До истечения шести месяцев количество наследников может быть неопределенным, как, соответственно, и размер их доли в уставном капитале. Следовательно, до истечения срока шести месяцев общество не может выплатить кому-либо стоимость доли уставного капитала, так как это может нарушить права других наследников, еще не обратившихся с соответствующим заявлением.
В рассматриваемой ситуации обществу необходимо иметь в виду, что согласие или отказ на переход доли уставного капитала является ответным действием и должно быть дано на соответствующее заявление наследника. В случае если в течение шести месяцев никто не обратится к нотариусу с заявлением о принятии наследства, указанное имущество будет считаться выморочным и права на долю умершего наследника перейдут в собственность Российской Федерации (ст. 1151 ГК РФ). Аналогичная точка зрения высказана в п. 3.2 Методических рекомендаций. В случае принятия решения о распределении доли умершего участника между участниками в указанной ситуации общество нарушает права Российской Федерации на выморочное имущество.
Таким образом, несмотря на отсутствие регулирования указанного вопроса в законодательстве и наличие противоположных точек зрения, обществу целесообразнее выносить решение о том, что доля умершего участника не будет переходить никому из наследников, а распределится между участниками общества после истечения срока шести месяцев, так как подобное решение ранее не может нарушить права тех наследников, которые еще не обратились с заявлением о принятии наследства, или Российской Федерации при их отсутствии.

Юридическая помощь при оформление наследства, обращайтесь.