В каком случае голосование большинства акционеров является злоупотреблением правом?

Добрый день, Тимотеус!

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно - в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли
от совместной деятельности.

Данное требование, исходя из пункта 3 статьи 531 Гражданского кодекса, распространяется, прежде всего, на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующие участники),
в том числа на участников (акционеров), которые в силу значительности принадлежащих им долей в уставном капитале (значительности числа акций) обладают большинством голосов на собрании участников (акционеров).

При этом каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 652 ГК РФ).

Таким образом, законодательство исходит из того, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

Решения, направленные к выгоде основного акционера

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. 

К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственное или преобладающей ) причиной принятия оспариваемого решения. 

Предмет доказывания злоупотребления правом со стороны мажоритария

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения – пока не будет доказано иное предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (статья 36 Закона № 208-ФЗ).

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

Хозяйственное общество (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

Экономическое обоснование решения главного акционера

При этом необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры)
сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Изложенное согласуется с подходом к разрешению споров об оспаривании решений общего собрания участников хозяйственного общества, нашедшим отражение в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.), а также правовой позицией, ранее высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2010 г. № 17536/09.

Имею большой и успешный опыт решения корпоративных споров.

Обращайтесь к юристу по корпоративным спорам, обязательно помогу.

Сентябрь 2025