Внесение изменений в устав общества

Добрый день, Фаина!

Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

Л., являясь владельцем привилегированных акций, обратилась в суд первой инстанции с исковым заявлением к акционерному обществу (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу внесения изменений в Устав Общества в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством и определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций хозяйствующего субъекта в размере 75 руб.

Истец мотивировала это тем, что решение было принято с нарушением пункта 4 статьи 32 Закона об акционерных обществах, который требует, чтобы решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, принимались с соблюдением специальных правил, предусмотренных этой нормой, которая, в частности, устанавливает, что за принятие решения должны проголосовать три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. В данном случае соответствующее решение было принято только голосами владельцев обыкновенных акций.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении требований отказано.

Суд отметил, что повестка общего собрания акционеров, решение которого оспаривает истец, не содержала вопросов, предусмотренных пунктом 4 статьи 32 Закона об акционерных обществах; рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями закона, определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера.

По мнению судебных инстанций, у Л. как владельца привилегированных акций Общества права на голосование такими акциями на общем собрании акционеров не возникло, ее интересы оспариваемым решением не нарушены.

Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, пришел к выводу о том, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 32 Закона об акционерных обществах акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения Уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Внесение изменений в Устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами.

В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 руб. за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в Уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит потенциально неограниченный.

В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том, что такой размер ранее не был определен в Уставе Общества, могло быть принято только с соблюдением абзаца второго пункта 4 статьи 32 Закона об акционерных обществах, который требует того, чтобы за принятие решения проголосовало три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

Следовательно, Л., являясь владельцем привилегированных акций, имела безусловное право на участие в проводимом собрании, ее голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемому вопросу.

В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Кроме того, возражая против установления оспариваемым решением ликвидационной цены одной привилегированной акции в размере 75 руб., Л. представила в материалы дела заключение специалиста, согласно которому среднее значение одной акции указанного типа составляет 1000 руб.

Между тем суды не дали этому доводу надлежащей оценки и в рамках своих дискреционных полномочий не совершили необходимых процессуальных действий для установления размера справедливой ликвидационной стоимости, а лишь указали, что ликвидационная стоимость равнялась номинальной стоимости.

Однако номинальная стоимость привилегированной акции сама по себе не может служить оправданием для установления ее ликвидационной стоимости.

При определении справедливой ликвидационной стоимости ценной бумаги необходимо иметь в виду, что она не может быть произвольной и должна иметь экономическое обоснование.

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.