Корпоративный конфликт

Здравствуйте, Кристина!

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 652 и статья 1731 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта.

Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (пункт 2 статьи 1731 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.

Помощь юриста по корпоративным спорам.

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

05.08.2023