Признание недействительности сделки

Здравствуйте, Константин Петрович!

В практике судов имеются примеры отказа в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3–4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Примером применения названных положений служат следующие дела:

1. Иностранная компания обратилась в арбитражный суд с иском к российскому банку о взыскании задолженности по банковской гарантии в размере 5 миллионов евро. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк России. Как установил суд при рассмотрении дела, между истцом (займодавец) и другой иностранной компанией (заемщик) заключен договор займа на сумму 5 миллионов евро. Обеспечением обязательств заемщика по данному договору является выданная российским банком гарантия, в соответствии с которой банк обязался уплатить истцу (бенефициару) сумму, не превышающую 5 миллионов 300 тысяч евро, после получения письменного требования бенефициара, в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком (принципалом). Иностранная компания – заемщик частично не выполнила обязанность по возврату суммы займа, в связи с чем истец направил банку требование о выплате оставшейся суммы по банковской гарантии.

Суд отказал в удовлетворении иска иностранной компании, отметив следующее. Банковская гарантия, как правило, выдается на возмездной основе, во исполнение соглашения, заключаемого гарантом и принципалом (пункт 1 статьи 368, пункт 1 статьи 420, пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса), а негативные последствия нарушений, допущенных при ее выдаче, подлежат урегулированию в рамках спора гаранта с принципалом и не могут перекладываться на бенефициара, не являющегося стороной соглашения о выдаче гарантии (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса). Вместе с тем в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поэтому нарушения, допущенные при выдаче независимой гарантии, могут быть противопоставлены требованию бенефициара о платеже по гарантии, если он являлся стороной соглашения о выдаче гарантии и знал об этих нарушениях, на что обращено внимание в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 5 июня 2019 г.). Как установил суд, спорная гарантия выдана в условиях наличия у банка признаков недостаточности имущества (неустойчивого финансового положения), о чем было известно иностранной компании, выступающей бенефициаром по гарантии, поскольку она контролируется лицом, входившим в высший орган управления банком.

Спорной гарантией обеспечивались интересы другой иностранной компании – заемщика (принципал), также контролируемой одним из членов совета директоров банка. При этом согласно информации, предоставленной государственными органами, денежные средства, поступившие по договору займа от истца на счет иностранной компании – заемщика, впоследствии были переведены на личные счета менеджмента банка и связанных с ними лиц, открытые в различных кредитных организациях. Установив данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что спорная гарантия выдана банком на заведомо невыгодных условиях в целях обеспечения личного финансового интереса физических лиц, входивших в органы управления банком, в ущерб интересам банка.

В такой ситуации предъявление иностранной компанией иска о взыскании соответствующей суммы по банковской гарантии направлено на вывод активов банка его бывшими менеджерами за пределы Российской Федерации в условиях неблагоприятного финансового положения банка, в обход банковских правил и процедур контроля, предусмотренных Законом № 115-ФЗ, что в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 3 статьи 10, пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса влечет недействительность банковской гарантии и отказ в удовлетворении требований, предъявленных в суд для достижения указанных противоправных целей.

2. Гражданин обратился в суд общей юрисдикции с иском к другому физическому лиц о взыскании 2 миллионов рублей неосновательного обогащения, указав в обоснование заявленного требования, что одной из коммерческих организаций на счет ответчика были перечислены денежные средства в названном размере. Перечисление произведено ошибочно и впоследствии организация уступила истцу право (требование) неосновательного обогащения с ответчика. Решением суда в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право требовать возврата неосновательного обогащения может быть передано кредитором другому лицу по сделке (уступка требования).

В то же время по данным налогового органа, привлеченного к участию в деле, подтвержденным представленной в материалы дела банковской выпиской, на расчетный счет организации в течение одного дня поступали денежные средства от различных не связанных друг с другом видов деятельности (размещение рекламы, бухгалтерское консультирование, поставка оборудования, подбор персонала, транспортные услуги, продажа парфюмерии и др.) всего на сумму 80 миллионов рублей. В тот же день денежные средства в общей сопоставимой сумме были перечислены на счета 20 физических лиц, в том числе на счет ответчика, с одним и тем же назначением платежа («возврат денежных средств по договору процентного денежного займа»).

Впоследствии каких-либо операций по счету не совершалось. Кроме того, по данным налогового органа, после прекращения совершения операций по банковскому счету организация не представляла налоговую отчетность, сведения о зарегистрированном транспорте и имуществе организации отсутствуют. Сведения о численности работников организации за первый год деятельности представлены в налоговый орган с нулевым показателем, а за следующий год – не представлены.

В свою очередь, из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ответчика усматривалось, что в адрес ответчика различными юридическими лицами неоднократно зачислялись суммы в размере около 2 миллионов рублей с указанием основания для зачисления «возврат денежных средств по договору процентного денежного займа». Зачисленные на банковский счет ответчика денежные средства в течение непродолжительного времени перечислялись на счета других физических лиц. Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо доказательства того, что перечисление денежных средств ответчику и уступка истцу права требовать их возврата обусловлены разумными причинами.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств ответчику и уступка в пользу истца права требовать их возврата в пользу истца имеют признаки легализации (отмывания) денежных средств, полученных незаконным путем, а обращение в суд с иском – направлено на обход правил контроля за финансовыми операциям, установленных пунктами 2 и 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ. В связи с этим на основании пункта 4 статьи 1, пункта 2 статьи 10 ГК РФ суд отказал в удовлетворении требований истца.

Помощь судебного юриста

Обращайтесь, обязательно помогу.