Квалификации сделок

Здравствуйте, уважаемая Елена Валентиновна!

Отвечая на Ваш вопрос, приведу пример конкретного дела из судебной практики.

Л., являющийся акционером Общества, обратился с требованием об оспаривании кредитного договора, заключенного с банком.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, мотивируя это тем, что размер кредита составлял 90 % от размера всех активов Общества и потому, по мнению суда, без всяких сомнений являлся крупной сделкой для Общества.

Банк, обращаясь с апелляционной жалобой, указывал на то, что судом, по существу, не была проведена оценка сделки как крупной, поскольку не исследовался вопрос о том, насколько эта сделка отвечает качественной характеристике крупной сделки, как того требует Закон об акционерных обществах (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года No 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении жалобы отказал, оставил решение суда без изменения, сославшись на то, что исполнение кредитного договора могло бы привести к полному прекращению деятельности общества, поскольку размер кредита был значительным для общества.

Суд кассационной инстанции по жалобе Л. принял постановление об отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, а дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах обязательным является наличие у сделки не только количественного критерия крупной сделки, но и качественного.

Сама по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости проверять наличие качественного критерия крупной сделки. При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Опровергая выводы суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Поскольку кредитный договор заключался для поддержания ведения текущей деятельности и обновления оборудования, такая сделка не являлась крупной (пункт 4 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Оращайтесь, обязательно помогу.