Выкуп доли у участника

Здравствуйте, уважаемая Вероника Викторовна!

Отвечая на Ваш вопрос, приведу пример конкретного дела из судебной практики.

Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Уклонение от исполнения обязанности по приобретению доли в уставном капитале и отказ в выплате ее действительной стоимости послужили основаниями для обращения Г. в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 8 февраля 1998 года No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.

Суд кассационной инстанции отменил названные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 названного федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

Таким образом, при приобретении обществом доли в его уставном капитале в указанном выше порядке предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли или с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Вместе с тем закон не исключает и права сторон вместо направления участником такого требования заключить соответствующий договор о приобретении доли.

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.