Юрист по корпоративным спорам и внутрикорпоративным конфликтам

Безупречная репутация и экспертный статус в разрешении конфликтов между соучредителями

• Принятие решения общим собранием акционеров

  Подскажите, что необходимо для принятия решения общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том, что такой размер ранее не был определен в уставе акционерного общества?

  Здравствуйте, Александр!

  Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

  На основании единогласно принятого решения участников акционерного общества в его устав внесены изменения, касающиеся определения ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, размер которой составил 75 (семьдесят пять) рублей за одну ценную бумагу. В список лиц, имеющих право участия во внеочередном общем собрании акционеров общества, были включены акционеры, обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций хозяйствующего субъекта. Правом голоса по вопросам повестки дня обладали акционеры – владельцы обыкновенных акций.

  Ссылаясь на недействительность указанного решения общего собрания акционеров, как принятого с нарушением ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. No 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон No 208-ФЗ), Л. обратилась в арбитражный суд с соответствующим требованием.

  Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении требования отказано.

  Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

  Согласно абзацу второму п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. No 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон No 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

  В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается.

  Внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами. В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 рублей за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, – потенциально неограниченный.

  В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том, что такой размер ранее не был определен в уставе Общества, могло быть принято только с соблюдением положений абзаца второго п. 4 ст. 32 Закона No 208-ФЗ, которые требуют того, чтобы за принятие решения проголосовало три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

  Вопреки выводам судов, установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе хозяйствующего субъекта не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, исключающего возможность его голосования по поставленному вопросу, поскольку установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг ведет к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении хозяйствующим субъектом.

  Помощь юриста по корпоративным спорам

  Обращайтесь, обязательно помогу.

  Показать ответ

Регламентированный процессуальный порядок ведения корпоративного дела

1. Сбор и аудит первичной информации: Детальный анализ учредительных документов, корпоративных соглашений, протоколов общих собраний, договоров, совершенных исполнительным органом, и внутренней переписки соучредителей.
2. Платная консультация о перспективах дела: Проведение глубокого Due Diligence корпоративного спора, моделирование сценариев поведения оппонентов и подготовка объективного юридического заключения без ложных обещаний.
3. Заключение договора об оказании юруслуг: Подписание официального соглашения, фиксирующего взаимные обязательства, объемы работы и фиксированную стоимость.
4. Досудебное урегулирование (медиация): Проведение жестких раундов переговоров, составление мотивированных претензий и требований с целью защиты активов до начала затяжных разбирательств.
5. Судебное представительство под ключ: Личное участие судебного представителя во всех заседаниях арбитражных судов всех инстанций (от первой до кассации и Верховного Суда РФ), подача исков, отзывов и заявлений об экстренных обеспечительных мерах.

Нормативно-правовая специфика: актуальная практика

• Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Верховный Суд РФ указывает, что формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если не доказана недобросовестность контрагента или отсутствие реального вреда обществу.
• Исключение участника из ООО. Согласно ст. 10 ФЗ «Об ООО», исключение участника является крайней мерой и возможно только в судебном порядке при доказанности того, что он грубо нарушает свои обязанности или своими действиями делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. Суды всё чаще поддерживают такие иски при наличии систематического уклонения от участия в собраниях или причинения вреда компании.
• Взыскание убытков с директора (ст. 53.1 ГК РФ). Верховный Суд РФ обобщил судебную практику по делам о взыскании убытков с директора корпорации, подчеркнув, что истец обязан доказать не только факт нарушения директором своих обязанностей, но и прямую причинно-следственную связь между этими действиями и размером убытков. При этом взыскание убытков с директора процессуально проще, чем оспаривание крупной сделки, но требует безупречной доказательственной базы.

Практические прецеденты: реальные кейсы из реестров арбитражных судов

• Кейс 1: Оспаривание крупной сделки по выводу ликвидного актива.
  Ситуация: Генеральный директор без одобрения общего собрания продал единственное производственное помещение аффилированной структуре по цене значительно ниже рыночной.
  Решение: Мною был собран пакет доказательств, подтверждающий осведомленность покупателя о нарушении корпоративных процедур. Одновременно с иском о применении последствий недействительности сделки были заявлены обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий.
  Результат: Сделка признана недействительной, право собственности возвращено обществу, с бывшего директора взысканы судебные расходы.
• Кейс 2: Исключение участника, парализующего деятельность ООО.
  Ситуация: Участник с долей 30% систематически игнорировал собрания, блокировал принятие ключевых решений и инициировал необоснованные проверки, делая работу компании невозможной.
  Решение: На основании ст. 10 ФЗ «Об ООО» подготовлен иск об исключении участника. В суде доказано, что его бездействие и деструктивные действия причиняют обществу существенный вред и делают его деятельность невозможной.
  Результат: Иск удовлетворен, участник исключен из общества, его доля перешла к обществу, что позволило разблокировать корпоративное управление.
  

Ознакомиться с полным пулом верифицированных отзывов и официальных рекомендаций от представителей коммерческого сектора можно на странице: Отзывы

Прозрачные инвестиции в корпоративную защиту и порядок расчетов

• Составление процессуальных документов (иски об оспаривании решений собраний, о взыскании убытков, возражения, ходатайства об обеспечительных мерах).
• Комплексное ведение дела «под ключ» в арбитражном суде первой, апелляционной и кассационной инстанций.