Сопровождение сделок с акциями и долями

• Продажа доли уставного капитала ООО

  Владимир, нужно ли получать нотариальное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО?

  Добрый день, Лариса!

  Участник ООО - физлицо, состоящее в браке, продавая свою долю в уставном капитале общества, обязан предварительно получить нотариально удостоверенное согласие супруга. Сделать это необходимо потому, что при удостоверении сделки по продаже доли нотариус должен проверить наличие зарегистрированного брака у продавца. Если брак зарегистрирован, а согласия супруга на продажу доли нет, то нотариус откажет в удостоверении сделки. Это следует из ст. 55 Основ законодательства о нотариате.

  Кроме того, сделка по продаже доли в уставном капитале ООО, заключенная без согласия супруга, может быть признана недействительной (п. 3 ст. 35 СК РФ).

  Но согласие супруга не потребуется, если:

  1) доля была приобретена до регистрации брака и, как следствие, не является совместным имуществом (п. 1 ст. 36 СК РФ). В таком случае при удостоверении сделки по продаже доли рекомендуем предъявить нотариусу свидетельство о браке и документ, на основании которого доля приобретена;

  2) брачный договор, в котором предусмотрено, что продаваемая доля является личным имуществом супруга (ст. 42 СК РФ). В таком случае рекомендуем предъявить нотариусу этот брачный договор.

  Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО составляется в письменной форме и должно соответствовать требованиям, предъявляемым к нотариально оформляемому документу.

  Для оформления согласия супругу, дающему его, необходимо обратиться к нотариусу, имея при себе паспорт и свидетельство о заключении брака (ст. 42 Основ законодательства РФ о нотариате; п. п. 10, 23, 25 Регламента, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156).

  Текст согласия может составить сам нотариус за отдельную плату. Либо вы можете подготовить его самостоятельно. Для этого укажите в нем:

  · Ф.И.О., паспортные данные, место жительства лица, дающего согласие;

  · сведения о браке;

  · сведения о доле в уставном капитале ООО, в отношении которой дается согласие на продажу, а именно: размер, номинальную стоимость, фирменное наименование общества и его ОГРН и ИНН, а также адрес.

  Помощь юриста по корпоративным спорам

  Обращайтесь, обязательно помогу.

  Показать ответ
• Преимущественное право покупки доли в ООО

  Владимир, как участник может отказаться от преимущественного права покупки доли в ООО?

  Здравствуйте, Ангелина Андреевна!

  Преимущественное право покупки участником ООО доли в уставном капитале возникает, когда кто-либо из других участников общества продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Оно не распространяется на дарение (см. Позицию ВС РФ).

  Для отказа от этого права участнику не обязательно совершать какие-либо действия. Можно просто подождать 30 дней с момента получения обществом оферты от участника, продающего свою долю третьему лицу, если больший срок не предусмотрен уставом ООО. После истечения указанного срока преимущественное право прекратится (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

  Но бывают случаи, когда необходимо, чтобы участник ООО, продающий свою долю третьему лицу, мог совершить такую сделку как можно скорее. В таком случае поступите следующим образом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО):

  1) составьте отказ от использования преимущественного права в свободной письменной форме;

  2) заверьте у нотариуса свою подпись на нем. За заверение подписи вам нужно будет уплатить нотариальный тариф (госпошлину) в размере 100 руб. (пп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, ст. 22, п. 10 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате);

  3) направьте отказ в ООО. Порядка направления отказа в ООО в Законе об ООО не предусмотрено. Рекомендуем направлять его заказным письмом с уведомлением по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Также вы можете передать его лично директору ООО под подпись.

  Общество, получив от всех участников ООО отказы и (или) акцепты оферты, передаст их участнику, продающему свою долю третьему лицу.

  Кроме того, на практике используются и иные способы отказа от преимущественного права. Например, участники ООО, не желающие использовать свое преимущественное право, могут прийти к нотариусу, у которого будет заключаться сделка по продаже доли. Свои отказы (положения в договоре купли-продажи доли в ООО об отказе от преимущественного права) они подпишут в присутствии нотариуса, удостоверяющего сделку.

  Помощь юриста по корпоративным спорам

  Обращайтесь, обязательно помогу.

  Показать ответ
• Отказ от преимущественного права покупки доли

  Добрый день, Владимир Валерьевич! Как ООО отказаться от преимущественного права покупки доли в его уставном капитале?

  Добрый день, Юлиана!

  ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Но использовать его общество может только после того, как свое преимущественное право реализовали участники общества. Преимущественное право не распространяется на дарение доли в ООО (см. Позицию ВС РФ).

  Для отказа ООО от преимущественного права обществу не нужно совершать никаких действий. Оно прекращается через 7 дней со дня истечения преимущественного права участников, если больший срок не предусмотрен уставом ООО (п. п. 5, 6 ст. 21 Закона об ООО).

  Но бывают случаи, когда необходимо, чтобы участник ООО, продающий свою долю третьему лицу, мог совершить такую сделку как можно скорее. В таком случае поступите следующим образом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО):

  1) определите на основании устава, кто вправе отказаться от преимущественного права от имени общества.

  По общему правилу данное право принадлежит директору ООО или иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

  2) составьте отказ от использования преимущественного права в свободной письменной форме;

  3) заверьте у нотариуса подпись директора (иного уполномоченного лица). Для этого директор должен прийти к нотариусу с составленным отказом, а также паспортом, уставом ООО и решением (протоколом) о назначении его на должность (ст. ст. 42 - 44 Основ законодательства РФ о нотариате).

  За заверение подписи вам нужно будет уплатить нотариальный тариф (госпошлину) в размере 100 руб. (пп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, ст. 22, п. 10 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате);

  4) направьте отказ участнику ООО, продающему свою долю третьему лицу. Порядка направления отказа в ООО в Законе об ООО не предусмотрено. Рекомендуем направлять его заказным письмом с уведомлением по адресу такого участника, содержащегося в списке участников ООО. Также вы можете передать его лично участнику под подпись.

  Кроме того, на практике используются и иные способы отказа от преимущественного права. Например, директор ООО, в случае нежелания использовать преимущественное право, может прийти к нотариусу, у которого будет заключаться сделка по продаже доли. Отказ (положение в договоре купли-продажи доли в ООО об отказе от преимущественного права) будет подписан в присутствии нотариуса, удостоверяющего сделку.

  Помощь юриста по корпоративным спорам

  Обращайтесь, обязательно помогу.

  Показать ответ

Представительство в судах и арбитраже

• Досудебный этап: правовой анализ, подготовка претензий и расчетов.
• Судебная защита: составление исков, отзывов, ходатайств, участие в заседаниях.
• Обжалование: подготовка и подача апелляционных, кассационных жалоб.

Онлайн-консультация юриста

• Правовой анализ: оценка шансов, изучение ваших документов, определение недостающих.
• Ответы на вопросы: со ссылками на нормы права и примеры судебной практики по аналогичным делам.
• Стратегия решения: варианты урегулирования спора, оптимальный порядок сотрудничества.
• План работ: уточнение стоимости, сроков и порядка оказания юридических услуг.

1. Подробное описание ситуации в формате: дата — событие — результат.
2. Ваши вопросы и пожелания: что конкретно вы хотите узнать.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства дела.

Составление правовых документов онлайн

• Документ с обоснованными выводами и ссылками на законы.
• Учёт судебной практики по аналогичным делам.
• Ответы на возможные возражения второй стороны.
• Помощь в сборе необходимых документов и доказательств.