Обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки

Здравствуйте, Никита!

Возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки и недобросовестности другой стороны сделки.

Недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

При этом круг лиц, в отношении которых необходимо установление факта аффилированности, не может определяться формально, ограничиваясь лишь сторонами самой оспариваемой сделки.

При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-7837, от 6 августа 2018 г. N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. N 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. N 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475 и др.).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

19.12.2024