Оспаривание голосования обществом на собрании дочернего

Здравствуйте, Вячеслав!

В пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, предусмотрено, что оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Право на оспаривание решения принадлежит участникам общества, в том числе лицам, которые продолжают нести риск общего дела, находясь в стадии ликвидации своего участия в обществе и претендуя на выплату действительной стоимости доли (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственных участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ. При этом недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества.

При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник материнского общества может оспорить голосование на собрании дочернего, но не само решение. При этом судам следует оценить действительность такого решения, если голосование могло повлиять на его принятие.

Помощь юриста по корпоративным спорам 

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

19.02.2024