Переход права требования долга

Добрый день, Анастасия!

Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к компании о взыскании долга по договору.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

На стадии кассационного производства от общества и от организации поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве – замене общества на организацию. В обоснование ходатайств суду представлен договор уступки права от 1 декабря 2017 г.

Впоследствии от фирмы также поступило заявление о процессуальной замене общества на фирму на основании уступки права от 20 мая 2017 г.

Постановлением арбитражного суда округа постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. Арбитражный суд округа удовлетворил ходатайство общества и организации (далее также – второй цессионарий) и отклонил соответствующее ходатайство фирмы (далее также – первый цессионарий).

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление арбитражного суда округа в части, касающейся процессуального правопреемства, и в указанной части направила дело на новое рассмотрение в арбитражный суд округа по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. No 54 «О некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление No 54), предлагает следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями:

при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (в настоящем деле совпадает с моментом заключения договора).

Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков;

в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй п. 4 ст. 390 ГК РФ).

Таким образом, в п. 7 постановления No 54 содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.

Следовательно, при отсутствии исполнения должником в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный п. 4 ст. 390 ГК РФ.

Арбитражный суд округа, делая вывод о переходе спорного права требования к организации, не учел, что в силу действующего законодательства приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, который заключен ранее, и не дал оценки моменту перехода права, исходя из приоритета уступки, что не может быть признано законным.

Вместе с тем правило об очередности уступки не исключает при наличии соответствующих оснований возможности применения общих положений гражданского законодательства, в частности ст. 10, 170 ГКРФ, а также разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление No 25).

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 постановления No 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, правило первого абзаца п. 4 ст. 390 ГК РФ может знать исключения при недобросовестности первого цессионария.

Поскольку заявление о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора, положения ст. 287 АПК РФ не препятствуют суду кассационной инстанции устанавливать обстоятельства, позволяющие определить момент перехода спорного права требования с учетом уступки его цедентом сразу двум цессионариям.

Помощь судебного юриста

Обращайтесь, обязательно помогу.