Порядок действий в случае смерти учредителя ООО

Здравствуйте, Наталья!

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) не регламентирует порядок действий участников (учредителей) в случае кончины одного из них. На практике возможны два сценария, определяемые необходимостью получения согласия участников на переход доли к наследникам, согласно уставу ООО.

Действия участников ООО при наличии требования о согласии на переход доли к наследникам

Если устав ООО в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО предусматривает необходимость получения согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам, участники должны принять решение о согласии или несогласии с таким переходом.

В случае несогласия участников, возможны два варианта:

Ожидание истечения 30-дневного срока (или иного срока, установленного уставом) с момента получения обществом обращения наследников о даче согласия. По истечении указанного срока доля переходит к обществу (пункт 10 статьи 21, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Направление обществу заявлений (уведомлений) об отказе в согласии на переход доли. В этом случае доля переходит к обществу сразу после получения первого заявления (подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО).

После перехода доли к ООО, общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли или, с их согласия, выдать им имущество, эквивалентное по стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Рекомендуется составлять заявление (уведомление) об отказе в письменной форме, с указанием информации, однозначно идентифицирующей волеизъявление участника о несогласии с переходом доли к наследникам. Направление заявления рекомендуется осуществлять способом, обеспечивающим подтверждение факта его отправки.

В случае согласия участников, в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО, необходимо оформить согласие в письменной форме и направить его в общество в течение 30 дней (или иного срока, установленного уставом) с момента получения обращения наследников. Отсутствие согласия в указанный срок влечет переход доли к обществу (пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Переход доли к наследникам возможен только после получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО, пункт 2 статьи 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Действия участников ООО при отсутствии требования о согласии на переход доли к наследникам

Если устав ООО не содержит положений о необходимости получения согласия участников на переход доли к наследникам (или прямо предусматривает отсутствие такого требования), участники вправе либо продолжать проведение общих собраний и принятие решений, либо отложить проведение общих собраний, как указано выше.

Помощь юриста по наследству 

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

15.07.2025