Цена выкупа акций

Здравствуйте, Валерий!

Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

С. являлся акционером общества «Ф», владевшим 40 акциями общества.

На внеочередном общем собрании акционеров было принято решение об одобрении крупных сделок с имуществом, которое составляет более 50 процентов от общей стоимости активов общества «Ф».

Решением Совета директоров общества «Ф» утверждена оценка выкупа акций: 80 руб. за одну акцию.

Не согласившись с выкупной ценой акций, С. направил обществу требование о выкупе ценных бумаг по справедливой, по его мнению, цене – 100 руб. за акцию. Общество оставило его требование без ответа.

В связи с тем, что ценные бумаги не были списаны со счета и истцу не выплачены денежные средства за ценные бумаги, он обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении иска в части обязания ответчика выкупить ценные бумаги по цене, указанной истцом, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что акционером не оспорены в установленном порядке результаты оценки, на которых было основано решение Совета директоров, утвердивших стоимость акций, подлежащих выкупу; общество «Ф» исполнило в полном объеме обязательства по выкупу ценных бумаг в соответствии с ценой, определенной в установленном порядке и не оспоренной заинтересованными лицами.

Суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты, указав следующее.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции.

В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения такой единой цены, которые не отменяют общую обязанность общества – заплатить рыночную стоимость ценных бумаг.

Таким образом, пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах может быть квалифицирован как частный случай обязательного заключения обществом договора по приобретению акций. При этом законодатель устанавливает порядок определения условий такого договора, в частности условия о цене.

В ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора – цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке статьи 445 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года No 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.

В случае если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене – проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.

Как указывалось выше, С. именно таким образом и сформулировал свое требование к обществу.

В связи с этим решение суда первой инстанции, постановления апелляционного суда по данному делу были отменены с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.