Содержание учредительных документов

Здравствуйте, уважаемый Станислав Олегович!

Отвечая на Ваш вопрос, приведу пример конкретного дела из судебной практики.

А., являющийся участником общества, обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием признать недействительной сделку, заключенную между обществом и Б., как совершенную без согласия общего собрания общества, необходимого в силу устава общества (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, сославшись на то, что для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требовалось доказать, что другая сторона сделки (Б.) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава. Однако таких доказательств истцом представлено не было.

А. обратился с апелляционной жалобой, где указал, что судом не было принято во внимание наличие в тексте оспариваемого договора указания на то, что директор общества действует на основании устава.

Суд апеляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требования удовлетворил. При этом суд не согласился с доводами истца о том, что указанные им обстоятельства сами по себе безусловно доказывают, что другая сторона сделки заведомо должна была знать содержание устава общества, и о том, что сделка совершена в отсутствие необходимых согласований.

Между тем, по мнению суда апелляционной инстанции, требования добросовестности и разумности предполагают, что Б. перед совершением сделки должен был ознакомиться с уставом общества, размещенным на сайте общества в сети Интернет в открытом доступе.

По кассационной жалобе Б. постановление суда апелляционной инстанции было отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции посчитал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в случае если устав общества размещен в сети Интернет, другая сторона сделки, действуя добросовестно и разумно, должна была с ним ознакомиться.

Такой вывод вопреки положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по существу, возлагает на другую сторону сделки обязанность изучать устав общества и перекладывает на нее бремя доказывания того, что она не знала и не должна была знать о его содержании, только в силу того, что учредительный документ размещен в сети Интернет, что является неверным.

Согласно абзацу третьему пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Суд кассационной инстанции отметил, что истцом не представлялись иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (абзац пятый пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.